史称“阴晋之战”。此战过后，吴起率军势如破竹地进入关中平原，横扫河西。

公元前387年（武侯9年），吴起率军攻打秦军，再次大败秦军仓促间集结的残余部队于武下（今陕西华县东），并向秦国腹地推进。魏武侯中公叔痤离间之计，疑吴起，导致吴起投楚。这一年，秦惠公死去，年仅两岁的公子昌继位，是为秦出公，其母亲小主夫人当政，秦国进一步沦落。

公元前386年（武侯10年