为了给李渊施压，七万突厥骑兵在阿史那思摩的率领下，从灵武郡大举南下，对李轨的老巢武威郡发动了攻势，此时李轨主力正在全军攻打薛举，后方空虚，突厥军的杀来使李轨仓惶撤军，放弃了对薛举的围攻，于半路被阿史那思摩歼灭三万余众，逃往西平，阿史那思摩穷追不舍，强攻西平，李轨被迫退入张掖郡。与此同时，薛万均率领另外五万突厥军，拿下了会宁郡。

薛举趁势反击，在陇西郡大败王君廓，斩杀唐军两余人