卫国公派人向鲁穆公进献谗言，诋毁吴起，鲁穆公遂将吴起贬官罢职，不再重用。

无可奈何的吴起只能离开鲁国，前往地处中原的大梁投奔魏国，受到了魏国国君魏文侯的器重，与乐羊一起扫平了中山国。就在魏国国相李悝实行变法，大幅提升魏国国力的时候，吴起也在军事上实行变法，创建了赫赫有名的魏武卒，使得魏国实力达到了鼎盛时期。

之后，魏文侯命吴起为主将，率部攻打强秦。吴起不负所望。率部连战连捷，一