下曲阳位于巨鹿郡最北部，目前为黄巾军的地公将军张宝所占领。

不过相较于广宗主战场，张宝驻守下曲阳的兵力不多，九月份更是让附近的一些散兵游勇支援广宗战场，自己却被巨鹿郡太守郭典包围在了下曲阳。

下曲阳三面环水，刚好位于河流的凸岸，巨鹿郡太守郭典派重兵驻守在下曲阳的南边，防止张宝率兵南下和张角汇合。而又在河对岸建起了防御工事，同时派出舰队封锁了下游河域，断绝了张宝逃跑的后路