二月统帅所部五万余人大规模进入卫州，与田丰所部汇合之后，总计十余万人的兵力与其对抗。卫州城由田丰守卫，而吕大兵部将董大胜进驻两河口，杨林则由徐基，金超担任守卫，熊继旺部驻扎周坪，常立青部驻扎望江，吕大临则将自己的指挥部设于两河口。

两军此战共地动用正规军多达三十余万人，如果加上随军征用的民夫，已是超过百万人众，南军是孤独一掷，志在必得，此战若输，南军基本上便失去了所有的本钱，