秦二世二年(公元前208年)秋九月，秦将章邯于定陶(今山东定陶县)击败楚军，项梁兵败丧命。此时，刘邦、项羽仍在攻打陈留(今河南开封东南)，而陈胜旧部吕臣驻守“张楚”旧都陈县(今河南淮阳)，均位于定陶西南边，倘若秦军乘势南下，盱台危矣。

刘邦，项羽为稳定军心，保卫怀王，抵御秦军，急移师东归，并请怀王北上迁都彭城(今江苏徐州)，吕臣也觉形势严峻，弃守陈县，投奔怀王，驻军彭