兵力达11万人，华中伪军15万人，也全部用于进攻华中抗日根据地，企图彻底摧毁抗日根据地，消灭抗日武装。

在这种形势下，战斗在湘鄂豫边区的新四军第五师处境更加困难。但是，第五师是一支英雄的部队，长期战斗在日、伪、顽军的包围之中。特别是古星周边的新四军，因为能得到古星地下党的情报支持，经常能取得反扫荡的胜利。

日军第十一军，为确保其古星战略枢纽和九江、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间的侵