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德军仅用5天占领荷兰，2天占领卢森堡，18天占领比利时。德国和法国之间的障碍已经完全消除。

德军启动“曼施坦因计划”。当英法联军在比利时和荷兰交战时，一支德军突然以惊人的速度从英法联军背后冲了出来。使他们向西散退。

英法联军被包围，另外两支德军也开始压缩包围圈。因此，在第3集团军的围剿下，30万英法联军被逼至敦刻尔克港。