吕齮的主力败走之后，乘着南阳秦军来不及重整旗鼓增援叶县，少帅军主力连昆阳县城都来不及理会，很快就向地理位置十分重要的叶县发起了进攻。

凭借着吕齮留下来的坚固城防工事，叶县秦军硬是顶过了少帅军第一天的正面强攻，但是不管如何的垂死挣扎，兵力不过两千余人的叶县秦军仍然敌不过三万多少帅军将士的轮流进攻，城池终于还是在第二天的下午午时被少帅军攻破，拒不投降的叶县县令自刎殉国，守