清河县城里此时只有鬼子一个中队的兵力在防守。攻占这里后，鬼子兵分两路。一路继续尾随三分区进行追击，一路向西攻打林清县城。

进攻清河的日军总共也就一个联队的规模，兵力分散后，驻守在这里的日军开始时还有一个大队多。随着北面传来发现八路军一个指挥地的消息后，鬼子大队也随即出发前往增援，只留下一个中队鬼子在城里防守。

现在突然遭到不明武装的攻击，守城日军中队长在接完城头