函谷关。

徐荣率领两万兵马，在赵云的陪同下，进入了函谷关。

罗轲接见了徐荣，好言宽慰。

不久，斥候来报，说马腾、韩遂、牛辅三家二十余万大军兵临关下了。

罗轲立刻传令大军备战，随即在众人的陪同之下，来到函谷关上。他朝关外看去，赫然看见数十万敌军如海潮一般正从西边漫涌而来，铺天盖地，令人头皮发麻。

罗轲军官兵看到这样的景象，心中都禁不住感到惶恐