宇文化及的大军分成三部，两部驻扎在彭城以外，一是宇文智及率领三万大军坐镇北城郊，以防瓦岗主力；另一部是司马德戡为首的西大营，人数有两万左右，宇文化及亲率三万为中军大营，而在城中，还有五千精锐部队守御。

在西大营中军大帐。

司马德戡、裴虔通、赵行枢等十几名将领聚在一起，紧急商议对策，他们得到消息，宇文化及要将他们的人头交给窦建德，这让大家勃然大怒。