西凉大王李轨起事于大业十三年，他当时看到薛举反了，也与同郡曹珍，关谨等人密谋起兵，但大家互相推让，都不肯当盟主，最后曹珍说：“早就听闻谶语说李氏当王，如今你打算起兵反隋，这不正是应了天命吗？”大家都认为在理，李轨也就被推举为盟主。李轨起义后，自称河西大凉王，设立官员，统军攻克敦煌，张掖等郡，尽得河西五郡之地。

李轨兵力最鼎盛之际，手下有十万之众，当年大旱，李渊提出用五万石大米