自嘉靖二十九年以来，倭寇日渐猖獗，东南沿海卫所兵不堪战，一触即溃，嘉靖三十二年沥港被毁，倭寇开始大规模入侵，他们的目标大都是如绍兴、宁波、嘉兴、苏松这些富庶的地区。

嘉靖三十二年，朝廷新设浙直总督一职，总领六省兵马专职剿倭，各地客兵云集东南，但除了狼土兵外，少有出色战绩。

朝中有识之士建议重启募兵制，就地招兵抗倭，也能减轻钱粮的压力，最先付诸于行动的是台州谭纶，