马退回弘农郡。

一月底，梁兴的一名哨骑游泳渡过泾水，逃到陈仓，带来左内史郡惊人消息，马超、庞德夜晚突然从东面和北面攻入池阳县县城。

梁兴那日恰从长安去池阳巡视，睡梦中被部将叫醒，和部下来不及过泾水南逃，只好丢掉步兵，领骑兵出西门，一路向北狂奔而去，尚不知去哪了。

韩遂大惊，忙和成公英调杜陵的伏兵去布防泾水南岸，防马超渡泾水南侵。