八军全线激战，一天下来，新四十四师阵地即被突破，余程万急派军直属团反击，才勉强将日军阻击在眉苗城外。

傍晚，新八军准备全线后撤，余程万决定以独立旅断后，新四十四师和新四十六师向莫芽河谷撤退。放弃眉苗。这又是一场极端危险的撤退，田中新一并没有因为夜幕降临而停止进攻，相反他加强了进攻。炮火将黑夜染得通红，枪声将宁静的眉苗山野打破。

各条战线都在激战，撤退命令无法执行，余程万率领军部