邳县城郊，李品仙大聚于学忠、李仙洲、韩德勤、周喦诸将，李品仙进入江苏之后，蒋介石果断调整江苏部队指挥系统，由李品仙取代韩德勤统一指挥江苏境内的所有中国军队。

庄继华拟定的反击将首先从江苏开始。

二月十二日，五十一军、七十五军、九十二军分三路向鲁西南进攻，于学忠率领五十一军出邳县，向台儿庄地区进攻，拖住徐州日军，周喦率领七十五军出郯城从南面向临沂发起；李仙洲率九十二军出临