三十八师团调到前线，准确的打在四十军的侧翼，四十军本来就是五战区最弱的部队之一，阻击一个师团的攻击已经是尽了最大努力，西尾寿造的眼光很毒，三十八师团和第四混成旅团的加入，立刻突破四十军左翼，庞炳勋亲率军警卫营反击也未能堵住突破口，战线就此崩溃，张自忠急派预备队4旅增援，但日军气势已成，4旅也无力恢复阵地，但4旅的反击为张自忠赢得了撤退时间。

张自忠放弃莱芜以北防线，越过莱芜，在笔架山、王