、第十、二十一师团、十四师团，总计四个师团，这几个月除了补充新兵外，又增加四十师团（师团长青木成和三十八师团（师团长藤井洋治）。在冀中作战期间，三十八师团负责守御德县到济南的交通线。

从济南开始，二十军和第三集团军的攻击.并不猛烈，但却稳定，与日军在济南外围长清展开战斗。第三集团军争夺长清外的母猪岭和曹大峪，二十军则迂回金牛山，从左翼向长清穿插。

日军当面防守.部队是二十一师团