日军向莱阳进攻，而中**队在这些地方几乎正规军，只有一个县保安团。

从德县压过来的日军主力，根本没管韩复放弃的陵县惠民等地区，只留下一个联队保持德县到渡口沿途的交通，其余部队全体压向黄河。

日军部队一展开，韩复也看清日军部署了，日军三个师团两个旅团分成三路，右翼一零八师团在济阳，中央第十师团和板田旅团在济南正面，左翼一零九师团和山本旅团在长清，三路日军成一字长蛇阵虎踞黄河北岸，