1932年底追击红军的胡宗南所部进碑坝，刘茂恩所部向万源开进，田颂尧指挥所部兵分两路反攻通江，红军兵分三路，以一部阻击刘茂恩，另外两路反击田颂尧，徐向前亲率主力在马家坪，杀牛坪击败田军主力，随后在清江渡打垮田颂尧部七个团的反扑，在33年元月攻入巴中县城，另一路在在王树声率领下攻入南江县。

巴中，南江失守川北大震，刘湘连忙调王陵基所部支援，在恩阳河地区稳住战线，另一路则由邓锡侯所部