军分作西南北三个作战集团，主力放在西路江津一线，北路联合杨李罗进攻南充，南线放上一个师，负责进攻川南重镇泸州。

杜聿明却把全军分作四个集团，成都集团负责监视邓田，江津永川前线则集中主力两个师共计六个旅，南充潼南方向放上五个旅，泸州方向放了三个旅。

战争首先在南充方向开始，罗泽州开始发动，可是他的实力太弱，很快被击退，随后李家钰和杨森投入战斗，但南充的三个旅在得到遂宁方向一个旅的