日之后，扶苏的二十万大军渡过了离水，来到了离水东岸的一处空旷处，而十七万赵、项联军就在这里等待扶苏大军。

扶苏之所以选择背靠离水与赵、项联军决战，那是因为扶苏担心秦军腹背会受到南越军的突然袭击，毕竟除了眼前的十七万赵、项联军外，南越还有十几万人马。

将二十万大军的后背交给离水，虽然能确保己方不会腹背受敌，但是稍有不慎就会导致二十万人马陷入绝境，因此扶苏让彭越率领五万虎贲军暂时离