误认燕赤霞为杀人犯，欲与聂小倩逃走。

黑山老妖逼聂小倩杀宁采臣，聂小倩不肯，姥姥命众魔欲杀宁与小倩，燕赤霞再次出现，救下二人，姥姥重伤。

此时宁采臣才知聂小倩原是一游魂，因尸骨被弃荒野而受姥姥控制，每夜四处寻找壮男为姥姥吸引阳精，增益延寿。

为免聂小倩再次受辱，宁采臣答应将其尸骨送回乡间安葬，却遭姥姥阻挠，宁采臣与燕赤霞几经艰苦，终于救回聂小倩，并且让其得以投胎转世。