果然，秦昭王四十七年，王龁开始率军进攻已经被赵军接手的上党。

李牧还在跟匈奴交战，无法脱身，赵奢已死，所以赵国就只能派出他们的王牌廉颇，以拒强秦。

本以为廉颇怎么也可以对付王龁了，但是事与愿违，廉颇首战失利，裨将茄被杀；廉颇率军退走，秦军继续猛攻，取二鄣四尉之后廉颇再退；七月，赵军建垒而守，但又被取二尉，廉颇只好退守长平，之后廉颇不断加固防御工事，不论秦军如何挑衅都拒不出战