1940年2月。

日军在山西境内进行冬季大扫荡。

129师在晋中昔阳地区遭到日军围堵。

八路军129师386旅新二团、新一团等部队为掩护师部机关及战略医院撤退，与日军坂田联队3000多人展开殊死搏斗。

其中新二团在团长李云清的指挥下，多次向日军进行反冲锋，战斗极其惨烈，主峰阵地反复易主，攻守双方均伤亡惨重。

此刻的苍云岭，已是硝烟弥漫，到处