五月十二日，刘备大败曹仁，一路追击至兰陵县。

曹仁损失了不少人马，但好在前军和一半的中军未有损伤，因此撤离至兰陵县之后，与刘备再次决战。

双方于城外进行了大概四五千人的小规模交战，原本刘备是有机会彻底击败曹仁。

但许耽按兵不动，坐视不理，导致这个机会功败垂成，让人遗憾。

后来天色渐暗，曹仁趁势发动袭击，打败刘备，刘备退兵十余里，收拢溃卒，往东南襄贲县