五月初四，襄贲县城。

曹军几乎把下邳屠戮殆尽，尸体堆积如山，让泗水河道都为之不流。

杀绝下邳之后，曹操又引军北上，要消灭陶谦。

之前刘备和孔融出兵，把曹操的外围小股部队击退，如今曹军主力前来，如狼似虎，陶谦莫不能当。

所以他让刘备孔融等人不要出城，坚守城池，以逸待劳，让曹军来主动进攻。

曹操试探性进攻了几次，都未能把剡县攻破，于是屯兵襄贲，