安州大军不战而降，棘阳城位于穰城东南五十多里大军行军一日即可到达。

梁士彦不认为穰城能在这么短时间内组织起有效的城防对付安州军层出不穷的攻城器械所以当机立断率领骑兵北撤来到东北一百多里外的上宛组织守城。

上宛自古乃兵家必争之地城防设施比穰城强出一截，安州军要进攻上宛也要先把周边州郡拿下所以能有喘息的时间，而随后的事态发展让守军们稍微有了点时间。

荆州州治穰城被安州大军