1968年，鹰国海军实行VSX计划，研制S-2舰载反潜机的替代机种，这就是S-3舰载反潜机。

作为成为世界上首架舰载反潜机，它同时具备A-6的飞行性能及P-3C的对潜作战能力。1974年服役，至1978年停产，共计生产190架。

为了满足舰载的需要，它的外观很特殊，宽且短小的机身，几乎平直的主翼，同时，拥有现代化的电子系统，它有四个座椅，可以满足全天候的作战需要。