攻占荆州的上庸，原以为刘璟主力被陷在荆南，一时无法抽身，却没想到刘璟立刻调动三万水陆军进攻上庸，这个结果令张鲁始料不及。

张鲁更没有想到刘璋竟然落井下石，趁他汉中空虚之际，忽然出兵北上，如果说他对荆州军或许还有地利之险，但他对益州军却没有一点优势，除非他有足够的兵力分布在各个险关要隘，偏偏他为了对付荆州军，几乎把各地的兵力都抽空了。

现在怎么办？张鲁心急如焚，却又无计可施，这时