孙尚香指挥大军包围了南郑。

曹昂带走了大部分兵力，乐进没有足够的兵力防守外围，只得放弃了褒口等要地，集中兵力守南郑及通往剑门的关城。

在孙尚香围城之前，金城督阎行已经率领凉州诸郡兵包围了下辨，分兵攻克了阳平关，夺取了通往剑门的要道。一旦攻克下辨，就可以挥师向蜀地进军。

下辨依然在严颜控制之中，却已经成了孤城，正如眼下的南郑。

孙尚香命从凉州赶来增援的