师常州城下。

梁化凤收到太平军大举入侵的消息后，没有选择坚守常州，因为他知道苏州的管效忠不可能来救他，若是困守常州，最后的结局只能是坐以待毙。在和额色黑商议后，他带兵赶到镇江通往常州的要道奔牛河主动迎战，额色黑则坚守常州。

梁化凤已是顾不了从溧阳方向攻来的太平军了，他现在唯一的机会就是能够击溃从镇江过来的太平军，如此，还有可能在溧阳太平军兵临常州城下时率军回援。

梁化