16上午，土肥原师团杀到了曹州城下，守卫曹州的第三集团军代总司令孙荫亭指挥部下20师、第二集团军23师还有董钊的28师，一共三个师加上新37旅的两个团，一共三万五千人阻击日军。

日军动用重炮和坦克，对曹州城发起猛烈进攻，一个上午，曹州城守军就伤亡上千，城中百姓经过疏散，早已撤离，但房屋多有损毁！

一时间战况激烈！

鄄城方面，日军酒井支队越过箕山河，对新37旅和