峄县县城。

数万大军将四千多日军残兵死死的包围，坂本顺势这支部队的最高指挥官，他的坂本支队只剩下不到三千人，还有第10师团的一千多残兵。

天黑之后，七里店阵地被新38旅攻陷，坂本顺只能下令部队缩回峄县，依托峄县坚固的城墙做垂死的挣扎。

另外一部分日军，有濑谷启率领，差不多五千多人，被困在枣庄到峄县之间的十几个村庄内，没有坚固的工事，只能够勉强维持不被攻破。