一直到23日，藤县沦陷三日后，日军悍然南下，兵分两路，一路以濑谷旅团为主力，直下枣庄、峄城，还有一路则由长濑武平手下一个联队为主力，进攻临城、韩庄。

敌情一传到第五战区司令长官部，所有人都为之变色。

矶谷师团加上配属的部队，总兵力超过了四万人，加上进攻临沂的第五师团一部，整个鲁南地区，就有日军精锐的野战部队六万人。

除此之外，还有一部分伪军。

日军还