率四万大军突然杀来，顷刻间便攻破祁山敌营，全歼三千曹军。

顺利的夺取祁山之后，经过短暂的商议，遂留陈式领三千兵马驻守祁山，等待着后续的刘备中军跟行，而马超黄忠等众，则北出祁山，径往天水郡杀去。

陇山山脉将关中与陇右诸郡一分为二，其中，由关中通往陇右的道路只有两条，一条是沿渭水西行，通过陇山河谷进入陇右，另一条则是望北穿越街亭进入陇右。

而这两条要通要隘，恰恰都在天水郡