城陈城。

何直来到颍川郡的郡府阳翟城，这里有张楚的将领邓说把守。何直听说章邯已经和李由会合了，就准备去攻轘辕关，邓说却没有答应。原来邓说在城中刚刚娶了一个漂亮的小老婆，就整天花天酒地，寻欢作乐，再没把军事放在心上了。何直见到邓说的行为，就劝他不要懈怠了军务，一定要加强战备。可是邓说认为何直是个败军之将，就对他很不友好。何直多次进谏，都被邓说拒之门外。耽搁了好几天，忽然有人从轘辕关跑来报告