七月上旬，临淄黑云压城。

当赵军从济南赶来、鲁军左右二军分别从马陉、邶殿抵达，三军十万人合围临淄，才发现临淄的防御并不严密，城墙上虽然站了不少人，武器装备也都很精良，但一股绝望的气氛在他们中间弥漫。

原来，在心理上唯一的防线长城被赵军轻松越过，又经过济南的大败后，齐国人已经丧失了抵抗的勇气，之所以还能站到城墙上拿起武器，完全是因为陈氏之泽仍在，而陈氏家主陈乞未死。