公元213年6月，燕帝公孙白与张郃、高顺、赵云等将率十万大军过陈仓道，沿路击溃前来阻截的蜀汉将领吴懿部，直奔汉中治所南郑。

与此同时，张辽和徐晃率十万燕军自凉州天水进军，意欲跨越祁山，过武街和武都，直攻阴平道，自北攻袭成都。

而甘宁、黄忠率两万腾蛟军自秭归沿江而上，意欲进攻益州东面门户鱼复，进入巴郡境内。

蜀汉老将严颜，率五万大军驰援南郑，蜀将陈式、雷铜、李恢