韩遂的大营驻扎在武功城的另一侧，同马腾相比，韩遂大军要散漫的多，夜晚防守的力量都是十分松懈。

韩遂和马腾的想法都是一样的，吕布现在待在西宁防守都来不及，又怎会长途奔袭武功，前来劫取他们的大营。

吕布正是利用马腾、韩遂轻视他的这一点，突出奇兵长途奔袭他们的大营，打他们一个措手不及。

黑夜下，吕布、典韦带一百骑偷袭马腾的大营，张辽和成廉、郝萌率百骑进攻韩遂的大营，