地接连失守。

第二战区左路军，一路由阳方口、宁武、轩岗退守至原平。

再往后退百里，便是忻口。

左路军退无可退，于是集合了近50000兵力，在原平北部山区构造防御地带，打算借助地形的优势，将小鬼子大军阻挡在原平以北。

而日军第五师团师团长，兼总指挥官板垣征四郎少将为了一鼓作气拿下忻口，亦是在左路集合了近20000日军精锐，以及20000皇协军。

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