建安二十一年时，刘备与马超的联军在关中作战不利，逐次退兵。而魏王举大众乘胜追击，以相当的兵力收服槐里、武功、郿县、陈仓等城池。时任平狄将军的张郃因为射杀庞统有功，得以带兵重任方面，负责猛扑雍县、汧县一线，意图直入陇右，包抄马超所部的后路。

张郃擅料战势地形，用兵巧变，遂攻入兴国以南，大掠羌氐各部的牛马物资。此时留守陇上的庞德率轻骑数千赶到，张郃与之大战数场以后，迁徙百姓一千余户而