建安十六年时，马超在关中遭到韩遂等人的背叛，本部万余铁骑溃散。他纠合余众突入汉中，挟裹张鲁之兵和羌氐骑士南下，又在巴西郡遭到雷远的迎头痛击。马超不得不再度溃退，最终辗转栖身于武都郡和广汉属国的羌氐部族领地中。

那段时间里，玄德公夺取了蜀中。当时出任梓潼太守的霍峻协同黄忠、魏延等将，乘着汉中扰乱，逐渐布兵于关城以北。

为了控扼汉中向北的通道，魏延数次领兵进入武都郡境内，并