尔巴阡山转进到第聂伯河流域，并背靠第聂伯河展开防御，最前沿的防线核心就是卡夫巴斯和基洛夫格勒两所城市。

在之前的战斗中，集团军下属的十三和十七步兵军损失惨重，六个师的部队减员全部超过三分之一，有两个师的减员数量甚至接近百分之五十。

在卡夫巴斯和基洛夫格勒一线展开防御后，西南方面军司令部给十二集团军补充了两个完整的步兵师，270和274步兵师，随后又补充了一支强大的部队，第十五机