国人的兵力是三个师，其中有两个是装甲师。德国空军已经进驻巴格达北方被英军放弃的基尔库克地区的机场。基尔库克距离巴格达的距离大约三百公里，德国空军随时都可以向巴格达发动空袭。

英军此时在巴格达附近的军队只有澳大利亚第六步兵师、新西兰师、和第十印度师的一个旅。除此之外还有伊拉克军队的两个步兵师和若干独立的营级部队。

在巴格达附近的哈巴尼亚小镇驻有英国空军的一个航空学校，拥有各型战机