双方在夏丘以西的原野上列阵，陶谦所部万余人，而郭嘉所部亦差不多，甚至较陶谦部还要多一些。

不过郭嘉的心情并不轻松。

郭嘉所部包括他统帅的旅贲、陷阵二部，定徐的前军十曲，还有投降的曹豹部，王模部，薛礼劝降的夏丘兵，组成较为复杂。

而最关键的一点，郭嘉所部缺乏一个合格的指挥官。

郭嘉本人并不擅长临阵指挥，也没有太多相关经验，此番统兵南下，他也是将临阵指挥