土木堡坐落于居庸关至大同长城一线的内侧，狼山西麓，和鸡鸣堡、榆林堡并称为京北三大堡，距离怀来城仅二十里路，地理位置非常的重要，再加上它的周边都是山，这让阿失礼看到了全歼牛继宗部大军的希望，与巴彦汗和阿鲁特商议一番后，他率领十万瓦剌精骑藏于土木堡及周边的群山中，待佯装败退的鞑靼与朵颜三卫联军将明军主力引至此地后，他率十万以逸待劳的精骑从侧翼一举将明朝大军击溃全歼。

当年瓦剌的先祖就