就在徐世绩率军抵达渭南的同时，宇文士及率军在东郡击溃了窦建德麾下大将曹旦的人马，从济北郡绕过苏胜才水师渡过黄河的夏军没敢招惹东平郡的燕云军，而是顺着黄河一路急匆匆往东都方向赶路救援王世充。却在东郡被宇文士及截住，双方厮杀一场，夏军千里奔行本就疲惫，而燕云军以逸待劳，血战两日之后曹旦损兵四万余，不得不率军撤退。

窦建德大怒，尽起河北诸郡兵马四十几万南下，强渡黄河，苏胜才率领水军硬生生