指挥着南方集团军群的五十多万党卫军，用一天的时间突破苏军的三道防线，并且包围了敖德萨，还利用空袭让苏联的黑海舰队受到了重创，被迫撤离黑海舰队基地，敖德萨这下是彻底被合围了，就连最后从海路撤退的希望也断绝了，就算黑海舰队没有撤退，斯大林也不可能让这些的苏军撤退的，他们必须坚持下来，尽可能地拖住德国党卫军前进的脚步。

此时在敖德萨防守的苏军是乌克兰方面军第12集团军，第12集团军辖3个步兵师